（通讯员：曹润田）2025年5月8日下午，阿伯丁大学教授、阿伯丁大学能源法中心的创始人之一John Paterson教授，为华人策略celue法治创新课程授课，作题为“Corporate Governance or Corporate Regulation：How and Where to Draw the Line?”的讲座。本次讲座由华人策略celue现代行政法研究中心副主任、华人策略celue教授张青波主持，华人策略celue讲师侯志强及宪法学与行政法学专业研究生参与。
本次讲座的核心问题在于：在现代公司制度中，如何界定“公司治理”与“公司监管”的边界，法律是否有独立的标准对此进行判断。
首先，John Paterson教授列举了公司的法律特征，包括独立法人资格、有限责任、可转让股份、委托管理和投资者所有权，这些特征塑造了公司独特的运作模式。独立法人资格使公司成为独立的责任主体，股东仅以出资额为限承担风险；股份可转让性增强了资本流动性，但分散的股东权利可能导致“监督真空”；董事会代理决策权虽提升效率，却引发代理成本问题；投资者所有权隐含剩余风险，这些未被公司有效控制的风险可能导致经营失败甚至破产。这些后果还可能引发其他后果，比如以出资额为限的有限责任会增加非自愿债权人的风险。
随后，John Paterson教授进一步追问：若公司可能损害公共利益（如环境污染、金融风险），为何法律仍允许其存在？其认为，答案在于公司的社会价值：公司能够提供商品与服务，创造就业机会，创造盈余（缴纳税收、支持养老金体系）。因此，法律需在保护公司活力与防范社会风险之间谨慎权衡。那么是通过来自公司外部的要求或激励行为，还是源自公司内部的决策与控制？这需要区分什么事项适合公司内部解决，什么事项适合外部解决。
从法律视角看，公司法的核心是划定公司内部权力边界。从经济学视角看，交易成本理论揭示了公司边界的动态性。当市场交易成本过高时，公司倾向于将活动内部化（如长期雇佣取代临时合同）。然而，代理成本问题随之而来——股东需监控管理层，但分散持股导致“搭便车”现象。法律和经济视角并不完全一致。经济学能解释公司边界存在的原因——交易成本，而法律在解释为何只有股东拥有治理权时，常依赖团队生产、代理成本、公司特定投资和产权等经济理论，且这些多为事后解释，无法说明最初决策的原因。法律历史学家对公司形式的出现和演变有不同解读，一种观点认为有限责任是牺牲穷人而保护富人的手段，另一种相反的观点则认为有限责任是允许穷人投资并获得更好的储蓄回报的一种手段。但无论哪种观点，公司形式法律性质的最初选择本质上都是政治决策。
随后，John Paterson教授以英美为例，介绍了20世纪80年代末至90年代初，英国因一些公司治理失败事件，发展出基于原则的“遵守或解释”方法，21世纪初，美国因安然、世通等公司丑闻，出台《萨班斯·奥克斯利法案》，强化基于规则的监管方式。2008年全球金融危机后，英国的《Walker Report》虽确认基于原则的方法存在缺陷，但仍建议继续实施，美国则通过《多德·弗兰克法案》进一步强化规则监管，不过也引发了对监管强度的担忧。就近期问题与监管变化而言，2023年硅谷银行等金融机构的倒闭引发连锁反应，人们开始反思治理和监管的不足。2018年美国放宽《多德·弗兰克法案》对银行的监管要求，降低压力测试门槛和资本维持要求，这一决策受银行游说影响，体现出法律、监管和治理本质上是政治选择。
最后，John Paterson教授指出未来法律能否找到类似交易成本的概念来明确公司边界尚不明确，由于法律不可避免地涉及政治，这一探索或许困难重重。但鉴于全球问题的规模和范围，未来公司治理和监管的变革可能并非完全出于自愿。对这一问题的答案，他期待同学们进一步思考并与他交流。
张青波教授对John Paterson教授的讲述进行总结。John Paterson教授用一些具体的例子来说明法律从业者将面临的挑战：我们需要一些标准来判断是否可以做某事，但是John Paterson教授发现，这一标准可能不是由法律从业者所决定的，而是通过经济学或者政治学的观点。我们也需要思考，中国是否也存在这样的问题，又该如何解决。
在交流环节，张青波教授指出，是否可以通过卢曼系统论的观点来理解公司系统与法律系统的关系。John Paterson教授回应，系统理论家告诉我们法律是一个社会子系统，需要与其他系统沟通。法律的二元符码在实践中是复杂的，而且法律被要求做的越多，实际面临的威胁也越大。当把政治问题转化为法律体系表达，仍然回到最初的问题，法律是滞后的。但这仍然是一个很好的思路来重构治理和监管。
2024级宪法学与行政法学硕士研究生王慧仪提问，治理可以是一项原则，也可以是一项严格的规则，那么与法规相比，它的独特之处是什么？John Paterson教授回应，公司治理在英国和美国有不同的特征，英国采用更加柔性的方式，不同利益主体可以提出意见建议进行协商调整；美国则采用更加刚性的方式，更强调规则的约束力。与公司监管的区别在于，公司治理是从内部的自律，以自愿为主，通过结构、流程和程序，平衡利益相关者权益；公司监管是外部的他律，通过法律、法规和行业标准，确保公司合法合规运营，保护公共利益。二者的逻辑起点和运行机制不同。
2024级宪法学与行政法学硕士研究生许诺提问，在公司中由于存在例如股东、雇员、供应商、社区等不同的群体，这些群体代表的利益不同，会不会对采用监管或是治理造成影响。John Paterson教授回应，《公司法》第172条第1款中指出公司董事对促进公司成功的责任中不仅包含考虑股东的利益，还要考虑到公司员工的利益、公司运营对社区和环境的影响等，但确实存在董事做的决定会让一部分群体满意和另一部分群体相对较不满意的情况。当前公司法的实践表明，当董事优先以股东利益为核心决策导向时，企业成功的提升幅度更为显著；而若需同时兼顾股东与其他利益相关者（如员工、社区等）的诉求，并追求多方满意度均衡时，企业发展的整体成效往往不及前者。这种差异反映出，现行法律在平衡多元利益与促进企业效率之间仍存在张力。因此，如何优化法律框架，在保障股东权益的同时有效整合其他群体的合理关切，是公司法进一步完善的关键方向。
